Avgiftssmell for småselskaper

For å unngå tvangsoppløsning må selskaper med begrenset ansvar (BA, A/L, S/L) omregistreres til samvirkeforetak eller aksjeselskap før årsskiftet. For de som velger aksjeselskapsformen og eier fast eiendom venter en avgiftssmell i form av dokumentavgift.

Selskaper med begrenset ansvar

Hittil har vi hatt et utall av forskjellige former for selskaper som ikke har vært underlagt selskapsrettslig lovregulering. Skattemessig har disse i hovedsak vært behandlet på linje med aksjeselskaper, men for noen utlignes formueskatten på selskapene og ikke på andelseierne. Virksomhet som har vært organisert som selskaper med begrenset ansvar er f eks felles innkjøpslag, salgslag og forskjellige former for økonomiske foreninger som skal tjene medlemmene.

Tradisjonelt tenker vi nok at denne type virksomhet ofte har tilknytning til næringer som skog- og landbruk, samt fiskeriene og de tradisjonelle forbrukersamvirkene. De finnes imidlertid også innen forsikring og finans (kredittforeninger), vannforsyning, kraftlag, golfklubber, markedsføring av reiseliv, samfunnshus osv. Det er altså et stort spenn i omfanget av virksomhet disse selskapene driver, fra Tine og Nortura til driften av en småbåthavn.

Samvirkeloven

Den nye samvirkeloven trådte i kraft 1. januar 2008. Den ser ut til å bli tolket slik at den pålegger alle selskaper med begrenset ansvar å tilpasse seg den nye loven innen utgangen av 2012 (eller alternativt gå over til AS).

Som nevnt er disse selskapene en broget forsamling. Å registrere seg som samvirkeforetak vil bare være aktuelt for en del av disse, dvs de som driver etter prinsippene om samvirke.

Etter loven er et samvirkeforetak en sammenslutning som har til hovedformål å fremme medlemmenes økonomiske interesser ved at de deltar i foretakets virksomhet enten som forbrukere, leverandører eller på lignende måte. Avkastningen blir værende i virksomheten eller fordelt mellom medlemmene på bakgrunn av deres omsetning med foretaket. Ingen av medlemmene har personlig ansvar for foretakets forpliktelser.

Mange BA'er fordeler overskuddet (hvis de har noe å dele ut) etter andeler og ikke på bakgrunn av omsetning med foretaket. Disse er kanskje egentlig et uregistrert AS og bør heller gå over til aksjeselskapsform.

Etter vår mening har vi også en tredje gruppe av selskaper som faller utenfor både samvirke og aksjeselskaper og som vi kan kalle økonomiske foreninger, men som ikke drives etter samvirkeprinsippene. Etter foretaksnavneloven skal det fremgå at disse har begrenset ansvar. Disse må kunne leve videre som i dag.

Tvangsoppløsning

Som nevnt må selskapene ha innrettet seg etter loven innen 1. januar 2013. De selskapene det er tale om vil normalt være registrert i Enhetsregisteret i Brønnøysund, men ikke i Foretaksregisteret. Ved tilpasningen/omorganisering til samvirkeforetak må de registrere seg i Foretaksregisteret og betale gebyr ved registreringen, ca kr 6.000.

Brønnøysundregistrene har allerede sendt ut trusselbrev til selskapene med begrenset ansvar om at de vil bli tvangsoppløst dersom de ikke melder endring innen fristen.

Det ser ikke ut til at Enhetsregisteret tenker seg noen mellomform, med gjenværende BA’er. Etter brevet må alle selskaper med begrenset ansvar omdannes til samvirkeforetak (eller AS).

Skattefri omorganisering

De selskapene som reelt sett er samvirkeforetak kan tilpasse vedtektene sine og registrere seg uten at omorganiseringen skal få noen skattemessige konsekvenser. Samvirkeforetakene kan også senere omdanne seg til aksjeselskaper uten beskatning. Da må man imidlertid følge samvirkelovens regler om omdannelse og fordele aksjene etter omsetningen med foretaket de siste 5 år.

De BA og A/L som ikke er egentlige samvirkeforetak, kan også nyregistrere seg som aksjeselskap uten beskatning. Her overføres virksomheten til et aksjeselskap og andelseierne får utdelt aksjer ved oppløsningen av andelslaget. Dette må gjennomføres på en måte som tilfredsstiller forskjellige vilkår som er utviklet i praksis for at omdannelsen skal være skattefri.

Dokumentavgift

De selskapene som velger samvirkeformen og som eier fast eiendom, behøver heller ikke å betale dokumentavgift når de overfører hjemmelen til SA’et. Dette kan utgjøre betydelige beløp med dagens eiendomspriser (2,5% av omsetningsverdien).

For mange av selskapene som har plikt til å omorganisere seg i år passer ikke samvirkeformen. For disse er det ingen regel som unntar de fra å måtte betale dokumentavgift ved ”ommdanning” til AS. Ser man gjennom listen over disse selskapene er det foruroligende mange som har navn som tyder på at de eier fast eiendom.

Disse selskapene trues altså med om tvangsoppløsning om de ikke omregistreres fra BA eller A/L til å ha AS i navnet. Samtidig innkasserer staten dokumentavgift ved overskjøtingen. For mange av disse selskapene blir dette en betydelig kostnad, som det ikke er inntjening til å dekke. I noen tilfeller er de nettopp organisert slik fordi eie av eiendommen er et lokalt fellesgode uten særlig inntjening.

Regjeringens SMB-strategi

Regjeringen la nylig frem en strategi for små og mellomstore bedrifter og næringsministeren har tidligere lovet kr 10 milliarder i forenklinger overfor små og mellomstore bedrifter.

Med den bakgrunn synes det helt unødvendig å påføre disse selskapene dokumentavgift ved en påtvunget omorganisering. Disse selskapene skulle kanskje aldri vært godtatt til registrering som annet enn aksjeselskaper fra de ble stiftet, men er likevel godtatt registrert som BA og A/L.

Da selskapsloven ble innført på begynnelsen av 90-tallet og sameier som drev økonomisk virksomhet måtte omorganisere seg til ANS, ble det gitt fritak for dokumentavgiften. Med dagens eiendomspriser burde det være helt unødvendig å påføre selskapene en slik kostnad når de tvinges til å omorganisere seg, tilsvarende praksis som ved innføring av selskapsloven ville vært mer passende.

Hans Olav Hemnes                        Christian Krogh Gangsøy
Advokat (H) og partner                        Advokatfullmektig

Små bedrifter – store verdier

I mars la Nærings- og handelsminister Trond Giske fram regjeringens strategi: Små bedrifter – store verdier. En strategi som lanserer 64 konkrete tiltak som skal bedre hverdagen for små og mellomstore bedrifter.

- Målet med strategien er at bedriftene skal bruke minst mulig tid på administrative oppgaver som er pålagt dem i lover og forskrifter og mest mulig tid på å drive og utvikle virksomheten. Så mye verdiskapning i Norge skjer hos nettopp disse bedriftene, sier Giske.

De aller fleste norske bedrifter er forholdsvis små og med få ansatte. Totalt 99,5 prosent av alle bedrifter i Norge har færre enn 100 ansatte. Men de små og mellomstore bedriftene står for brorparten av sysselsettingen i Norge – 1,1 millioner mennesker jobber i små og mellomstore bedrifter.

- Et av hovedelementene i strategien er at det skal gjøres et historisk kutt i norsk næringslivs administrative kostnader. Målet er å redusere kostnadene med 10 milliarder kroner innen utgangen av 2015, sier Giske.
På lanseringen var også John G. Bernander fra NHO, Harald J. Andersen fra Virke og Lars Erik Sletner fra Bedriftsforbundet.

- Det norske velferdssamfunnet er kjennetegnet av partssamarbeid og medbestemmelse i arbeidslivet. Derfor er jeg glad vi er på lag med NHO, Virke og Bedriftsforbundet om dette. Når det gjelder gründervirksomheten, har vi blant annet satt konkrete mål om samarbeid med næringsorganisasjonene, sier statsråden.

Les hele rapporten

Ny tjeneste i Altinn - 2012

Nå kan aksjeselskap og allmennaksjeselskap registrere flere endringer elektronisk via Altinn.

I år har Brønnøysundregistrene gjort flere endringer i Samordna registermelding i Altinn.
Endringene som nå kan meldes inn både for aksjeselskap og allmennaksjeselskap er:

• Nedsetting av overskuddsfond
• Utdeling av utbytte
• Utdeling av konsernbidrag

Nedsetting av overkursfond blir ofte meldt inn sammen med nedsetting av aksejkapital og nå kan disse endringene meldes inn elektronisk.

Crowe Horwath går inn i BDO

Revisjonsselskapet Crowe Horwath blir del av BDO med virkning fra 1. juli 2012. BDO øker dermed fra 900 til over 1.000 ansatte når Crowe Horwaths syv kontorer blir en del av selskapet. Til sammen hadde de to selskapene over 1,1 milliard kroner i omsetning i 2011.

- Jeg er glad for å kunne ønske Crowe Horwaths 100 dyktige medarbeidere velkommen til BDO, og er trygg på at de vil føle seg hjemme fra første dag. Vi har alle en offensiv og ubyråkratisk tilnærming i måten vi jobber på og vet hvor viktig det er å være til stede for kunden lokalt med sterk fagkompetanse, sier adm. dir. Trond-Morten Lindberg i BDO.

- BDO var det naturlige valget da vi bestemte oss for å bli del av et større miljø. Matchen er meget god, både kulturelt og faglig. BDO befester nå posisjonen som et tydelig alternativ til de store og tradisjonelle revisjonsnettverkene, sier Dag Ramsberg, partner og adm. direktør i Crowe Horwath.

Les mer på BDO.no

Lavere aksjekapital,- og enklere kapitalregler for alle

Fra og med 2012 kan aksjeselskaper redusere aksjekapitalen fra kr 100.000 til kr 30.000. I tillegg arbeides det med forenklinger i kapitalreglene. Det siste er av vel så stor interesse for alle akseselskaper og eierne, både i AS og ASA.

Kan frigjøre over 2,5 milliarder kroner?

Giske har hevdet at reduksjonen i minimumskapital kan spare norsk næringsliv for 7 milliarder. Etter vår oppfatning blir man hverken rikere eller fattigere om pengene står i selskapet eller på egen bankbok.
Andre påstår at dersom en tredel av selskapene med 100.000 kroner i aksjekapital velger å sette ned denne til 30.000, vil det kunne frigjøre 2,5 milliarder kroner som i dag er låst fast.

Isolert sett kan det siste være riktig, for selskaper med liten drift. Men det skal ikke rare virksomheten til i dag før kr 100.000 er bundet opp i driftsmidler og likviditet som er nødvendig for virksomheten. Lavere aksjekapital gir også mer kritiske kreditorer, og krav om personlig garantier for lån.

Hensikten med lav minimumskapital er å konkurrere bort tilfeller der et selskap etableres med lav kapital i utlandet, og dette driver virksomheten i en norsk filial (NUF). Det er her endringen har størst betydning. For de langt fleste som driver virksomhet i aksjeselskap er reduksjonen av marginal betydning.

Da er de øvrige forslagene til endringer justisdepartementet arbeider med av større interesse for aksjeselskapene.

Enklere kapitalregler for alle

Forslagene mht enklere og mer fleksible regler for utbytte, kapitalnedsettelser mv er av større betydning for de over 200.000 aksjeselskapene vi har i Norge og deres aksjonærer.

I dag har vi flere restriksjoner som reduserer utbyttegrunnlaget, og som nå foreslås fjernet, som fradrag for balanseført goodwill, FoU, netto utsatt skattefordel, og krav til egenkapitalandel av balansesummen. Etter forslaget skal bare eie av egne aksjer og midler som alt er lånt ut til aksjonæren trekkes fra i utbyttegrunnlaget.

En annen nyhet her er at selskapet også skal kunne dele ut utbytte av midler som opptjenes i løpet av året. Forutsetningen er her at det settes opp en revidert mellombalanse.

Skattemessig har vi regler om at selskapet må betale en korreksjonsskatt dersom det deles ut ubeskattede midler som utbytte. Korreksjonsinntektsberegningen foretas først ved slutten av året. Ved utdeling av utbytte gjennom året, og med et større utbyttegrunnlag, blir det enda mer viktig å huske å sjekke skattekonsekvensene.

Brøkdelsaksjer

I aksjeselskaper er i dag aksjekapitalen delt opp i aksjer med et visst pålydende. Etter forslaget skal det være mulig å ha brøkdelsaksjer, og bare eie en viss brøk av selskapet.

Skattemessig har vi nå et aksje-for-aksjeprinsipp, og et FIFU-prinsipp ved salg, dvs. at hver aksje lever sitt eget liv mht gevinstberegning, inngangsverdi, skjermingsfradrag ved utbytte mv, og et finmasket system for å holde rede på dette med aksjonæroppgaver mv. Innføring av brøkdelsaksjer være en god anledning til å se nærmere også på de skattemessige sidene av dette. Dagens skatteregler på feltet volder adskillig arbeid og hodebry.

Lånebegrensninger

Rigide norske lånebegrensninger over landegrensene har vært en særnorsk utfordring for transaksjoner over landegrensene. Dette gjelder både for den daglige drift og finansiell bistand fra selskapet selv ved kjøp av aksjer i selskapet. Den oppmykningen som foreslås på området er mer i tråd med hva omverdenen forventer seg, og kan bidra både mht en riktigere internprisingspolitikk og til en fornuftig refinansiering ved oppkjøp.

Vedtakelse?

De nye kapitalreglene og lånebegrensningsreglene er foreslått å gjelde både AS og ASA, mens enklere formalregler for generalforsamling mv skal bare gjelde AS. Det er ikke sagt noe om når nye regler kan bli lagt frem for Stortinget, her lever vi fortsatt i spenning!

BDO Advokater
Hans Olav Hemnes
advokat (H)/Partner

Fritaksmetoden og selvangivelsen - Ligningen for 2011

Det nærmer seg tidspunktet for å fylle ut selvangivelsen for mange selskaper som har investert i aksjer, andeler mv. Hovedregelen er her at inntekt ikke er skattepliktig og tap ikke er fradragsberettiget for aksjer mv. i selskap innenfor EØS. I disse tilfellene må man likevel holde styr på regelen om 3% inntektsføring av netto gevinst og utbytte.

En del av de aksjer, fondsandeler o.a. som tilbys på markedet faller utenfor fritaksmetoden. Det er nødvendig å gå nøye gjennom om de utbytter og gevinster/tap selskapet har hatt i 2011 for å se om disse faller innenfor eller utenfor fritaksmetoden før selvangivelsen skal skrives, slik at tilleggsskatt unngås.

Når det gjelder unntakene, minner vi spesielt om at aksjer i selskaper hjemmehørende i høyskatteland utenfor EØS som eies med mindre enn 10 % i mindre enn 2 år faller utenfor. Det gjør også alt aksjeeie i lavskatteland utenfor EØS, uansett om selskapet er registrert på norsk børs.

Det oppstår også tvil der selskapet er hjemmehørende i et lavskatteland innenfor EØS, dvs at selskapet beskattes med en skattesats som er under 2/3 av den norske (dvs under 18,67 %). I slike tilfeller faller aksjeinntektene utenfor fritaksmetoden dersom selskapet ikke er ”reelt etablert, og driver reell økonomisk aktivitet i et EØS-land” sktl § 2-38 (3) a. Det er viktig å merke seg at tap likevel ikke gir fradragsrett (!).

De landene det oftest er spørsmål om er land som Kypros, Luxemburg og Irland. Men også i andre land, som vi regner som mer typiske høyskatteland, kan skattesatsen etter omstendighetene være lav. Tilsvarende problemstillinger oppstår for aksjefond.

I tabellen som er vedlagt finner du aksjer som er notert på norsk børs, men der selskapet er utenlandsk. Men hvor er selskapet skattemessig hjemmehørende? I utgangspunktet skal slike selskaper falle innenfor fritaksmetoden dersom ledelsen på styrenivå er innenfor EØS.

Tabellen må ikke forstås som et eksakt svar som kan legges til grunn ved årsoppgjøret, men lister opp noen tilfeller som må kontrolleres nærmere. Selskapet kan ha flyttet på seg etter at vi laget tabellen.

BDO har ofte verdifull erfaring å bidra med, men det er ikke mulig å for oss å ha fullstedig oversikt over ethvert produkt som tilbys i markedet, her må selskapene også følge med selv!

Nye regler fra 2012

Fom 2012 skal selskaper som selger aksjer mv under fritaksmetoden ikke lenger inntektsføre 3%. Utbytte i et skattekonsern skal heller ikke inntektsføres. Når denne transaksjonskostnaden har forsvunnet, er det mer aktuelt å benytte salg i stedet for en mer kostnadskrevende fusjon eller fisjon ved omorganiseringer. Konsernbestemmelsen gjelder ikke deltakerlignede selskaper.

I negativ retning vil imidlertid utdelinger fra KS, ANS mv fom 2012 være skattepliktige med 3% for selskap under fritaksmetoden. Også utdelinger til norsk filial som eier aksjer omfattes nå av 3%-regelen.

Hans Olav Hemnes
Adokat (H)
06.02.12

Aksjekapitalkravet senkes til 30.000 kroner

Justiskomiteen på Stortinget støtter lovforslaget om at minstekravet til aksjekapital senkes fra 100.000 til 30.000 kroner. Forslaget ble lagt frem i begynnelsen av september og det har hele tiden vært forventet bred støtte rundt forslaget.

Komiteen støtter også forslaget om at finansinstitusjoner, ikke bare revisorer, skal kunne bekrefte innbetaling av aksjeinnskudd i penger. Flertallet i komiteen vil opprettholde kravet om revisorerklæring til åpningsbalansen. Medlemmene fra Høyre og FrP foreslår å fjerne dette kravet ved innbetaling av aksjeinnskudd i penger.

Hensyn til nyetableringer og i samsvar med EU-retten

Noen av de viktigste begrunnelsene for at kravet nå skal reduseres er i følge komiteen hensyn til nyetableringer og for å motvirke useriøse og lite gjennomtenkte selskapsstiftelser.

Formålet med endringen er å bidra til at aksjeloven i Norge er konkurransedyktig sammenlignet med lovgivningen i andre aktuelle europeiske land. Slik skal aksjeselskapsformen bli lettere tilgjengelig for flere næringsdrivende og i samsvar med det som skjer innenfor EU-retten.

Lovsaken skal behandles i Stortinget i desember.

Les mer på bdo.no

Altinn samler næringsnettstedene

En samling av offentlig informasjon i Altinn skal gjøre det enklere å starte og drive bedrift. Nyttig informasjon fra flere nettportaler er nå blitt samkjørt.

- Hensikten er å gjøre hverdagen enklere for gründere og småbedrifter.
Til dags dato har gründere og småbedrifter kunnet finne informasjon om forholdet til det offentlige på ulike nettsteder, og uten samordning mellom ulike aktørere. Nå har alt av material fra både bedin.no og bedriftshjelp.no blitt gjennomgått. De samkjørte informasjonssider finner du på Altinn.

–Nå finner etablerere og små- og mellomstore bedrifter masse nyttig informasjon på ett sted. Dette er forenkling og samordning i praksis, sier næringsminister Trond Giske via Altinn.

Samordningen betyr at Altinn nå er ett steg nærmere i å være bedriftenes hovedkilde for offentlig informasjon til næringslivet. Dette er også omtalt i Regjeringens strategi for små og mellomstore bedrifter, som er under utarbeidelse. Arbeidet med Altinn har vært forberedt i flere år og tar vare på Altinns oppgave som det nasjonale kontaktpunktet for Europas næringsliv, som forutsatt i EUs tjenestedirektiv og den norske tjenesteloven.

Arbeidsgivere kan bli bøtelagt for manglende rapportering av sykmeldte

Nye regler for oppfølging av sykmeldte trådte i kraft 1. juli i år. Disse gir NAV sterkere sanksjonsmuligheter overfor arbeidsgivere som ikke følger reglene om rapportering.

Infotjenester skriver at konsekvensene av sanksjonsmulighetene NAV ble tildelt er at arbeidsgivere må rapportere inn i følge det nye regelverket, og aller helst via Altinn.  

Noen viktige punkter å bite seg merke i er:  

• Utarbeidelse av oppfølgingsplan skal lages samt sendes til lege innen 4 uker.
• Dialogmøte 1 skal gjennomføres innen 7 uker.
• Det skal gjennomføres dialogmøter med alle sykmeldte - også de med gradert sykmelding.
• Arbeidsgiver må oversende dokumentasjon til NAV innen 9 uker.
• Dokumentasjonen skal vise at regler rundt oppfølging og dialogmøter er fulgt.

NAV opplyser også at de har begynt å utarbeide statistikker over i hvilken grad arbeidsgiverne sender inn de oppfølgingsplanene de skal sende inn.

Les mer om oppfølgingsplaner og rapportering på nav.no

Kommer Giske til å spare næringslivet for 10 milliarder kroner?

Trond Giske har uttalt at han ønsker å spare næringslivet for 10 milliarder kroner gjennom forenkling av byråkrati og forskjellige lovverk som blant annet fritak fra revisjon, reduksjon av aksjekapital o.l. Dette har ikke gått upåaktet hen, heller ikke her hos BDO, og Trond-Morten Lindberg, adm. dir i BDO kommenterte i september Giskes forslag gjennom sin blogg, Talk Shop og leserinnlegg i DN.

Lindberg sier at problemet med Giskes definisjon av besparelse ikke stemmer overens med hva resten av verden ser på som en besparelse. Reduksjonen av aksjekapitalkravet for småbedrifter fra 100.000 kroner til 30.000 kroner – som ble fremstilt som en besparelse – er i seg selv slett ingen besparelse fortsetter han, men en investering av egenkapital i et aksjeselskap. Som forslag til reelle besparinger nevner han isteden fjerning av gebyret på registrering av aksjeselskaper, forenkling av Statistisk sentralbyrås statistikkinnsamling, styrking av saksbehandlerfunksjonen hos Skatteetaten og forenkling av byråkrati ved ansettelser.

Lindberg påpeker at selv om reduksjonen i kravet til aksjekapital ikke kan bli sett på som den besparelsen det har blitt fremstilt som, så er det fremdeles et godt tiltak. Et tiltak som vil få en positiv effekt i og med at NUF-er og enkeltmannsforetak nå vil få mulighet til å ha en profesjonell selskapsform.

Les hele innlegget fra Lindberg på bdo.no